Conditions Générales de Vente

CG IPNEOS Version 1.IPN/16 mise à jour le 4 janvier 2016

1. Définitions

Dans les présentes conditions, les termes, mots et expressions ci-après auront la signification suivante, sauf disposition explicite contraire :
«IPNEOS» : signifie la société IPNEOS (RCS B 424 839 009 ROMANS) 95, rue Carl Von Linné - ZA de L'armailler - 26500 BOURG-LES-VALENCE, agissant en tant que représentant des sociétés filiales du Groupe IPNEOS Développement. IPNEOS peut être individuellement dénommé une «Partie».
«Client» : signifie l'entité qui commande des services au Prestataire et identifié dans le Bon de Commande. Le Client peut être individuellement dénommé une « Partie » ou collectivement avec IPNEOS les « Parties ».
"Contrat» : signifie l’ensemble du Bon de Commande, des présentes Conditions Générales, et des Conditions Particulières et leurs Annexes éventuelles, étant donné que :
(a) «Bon de Commande» désigne le bon de commande et/ou contrat afférent aux produits et services commandés par le Client (et accepté par IPNEOS),
(b) «Conditions Générales» désigne les présentes dispositions,
(c) «Conditions Particulières» désigne les conditions spécifiques à un Service comprenant notamment la description du Service concerné et/ou l’engagement de niveau de qualité de service,
(d) «Equipements et Frais Initiaux» signifie les frais dus par le Client et liés à la mise en place du Service et déterminés dans le Bon de Commande.
(e) «Redevances Fixes d’Abonnement» signifie les redevances fixes et récurrentes dues par le Client et déterminées dans le Bon de Commande spécifique applicable.
(f) «Redevances Variables d’Utilisation» signifie les frais dus par le Client pour les Services sur le principe de «payer en fonction de l’utilisation des Services» comme prévu dans le Bon de Commande.
(g) «Services» : signifie un service fourni par IPNEOS, tel que défini par les Conditions Particulières et le Bon de Commande signés par le Client.
(h) «Société Associée» : signifie toute entité juridique qui contrôle, est contrôlée ou est sous le même contrôle que l’une des Parties.

2. Fourniture du service

2.1 IPNEOS s'engage à fournir le Service conformément au Bon de Commande et/ou contrat, aux objectifs de qualité de niveaux de services et aux autres dispositions décrites dans les Conditions Particulières.
2.2 IPNEOS pourra modifier un Service (sans frais supplémentaire pour le Client) à la condition que cette modification n’affecte pas substantiellement l'utilisation du Service par le Client.
2.3 IPNEOS reconnaît avoir obtenu ou s’engage à obtenir et à détenir, à tout moment, toute autorisation nécessaire pour accomplir ses obligations au titre du Contrat.
2.4 Ainsi IPNEOS s'engage à défendre et à indemniser le Client de toutes les conséquences que ce dernier pourra supporter de toute procédure judiciaire, demande ou réclamation intentée par des tiers (ci-après individuellement désignée «Réclamation d’un Tiers») à son encontre, et résultant de la contrefaçon par IPNEOS d'un droit de propriété intellectuelle ou industrielle en raison de l’utilisation des Services. Une Réclamation d’un Tiers de cette nature sera désignée ci-après comme une «Action en Contrefaçon».
2.5 En cas de Réclamation d’un Tiers, le Client demandant à être indemnisé et/ou défendu devra immédiatement adresser une Notification au Prestataire l’informant de l’existence d’une Réclamation d’un Tiers. IPNEOS aura alors seul la direction de la défense dans le litige résultant de la Réclamation d’un Tiers et, notamment, pour toute négociation, transaction et procédure judiciaire concernant la Réclamation d’un Tiers. Le Client fournira, à la demande de IPNEOS, toute assistance raisonnable à celui-ci pour mener à bien sa défense.
2.6 IPNEOS s'engage (en sus de ses obligations prévues à l'Article 2.5) à effectuer, à son choix exclusif, l’une des actions suivantes si un Service est devenu (ou si IPNEOS estime raisonnablement qu'il est probable qu'il devienne) l'objet d'une Action en Contrefaçon:
(a) obtenir, à ses frais, le droit pour le Client de continuer à utiliser le Service, ou,
(b) modifier ou remplacer, à ses frais, le Service afin que l’utilisation de celui-ci ne soit plus la cause d’une contrefaçon.
2.7 Les obligations susmentionnées seront les seules obligations de IPNEOS à l'égard du Client et les seules indemnités auxquelles ce dernier pourra prétendre à l’encontre de IPNEOS dans le cas d'une Action en Contrefaçon. Par ailleurs, IPNEOS n'assumera aucune des obligations susmentionnées et ne sera en aucun cas responsable à l'égard du Client si l'Action en Contrefaçon est fondée sur :
(a) la modification non autorisée du Service par le Client, ou
(b) l'utilisation du Service en combinaison avec tous services, capacités, équipements ou logiciels non fournis ou expressément validés par IPNEOS.

3. Contrepartie à la fourniture du service

En contrepartie de la fourniture des Services par IPNEOS, le Client devra lui payer les redevances et frais suivants :
(a) Les Equipements et Frais Initiaux en mode achat et/ou location ;
(b) Les Redevances Fixes d’Abonnement ;
(c) Les Redevances Variables d’Utilisation

4. Durée

4.1 La durée initiale (ci-après désignée « Période Initiale ») d’un Service soumis à abonnements et/ou location est mentionnée dans le Bon de Commande et/ou contrat. La date de commencement de la Période Initiale est définie par les Conditions Particulières.
4.2 A l'expiration de sa Période Initiale, la durée du Service sera tacitement reconduite (chaque période de reconduction sera ci-après désignée «Période de Reconduction»).
4.3 Chacune des Parties pourra demander à l’autre Partie de cesser la fourniture d’un Service trois (3) mois avant la date d’expiration de la Durée Initiale ou de toute Période de Reconduction par envoi à l’autre Partie d’une Notification dans les formes prévues ci-après.
4.4 Par ailleurs, le Client pourra également demander au Prestataire de cesser à tout moment la fourniture d'un Service, sous réserve de lui adresser un préavis écrit de 30 jours (ci-après désigné «Résiliation Anticipée»). En cas de Résiliation Anticipée, le Client s'engage à payer au Prestataire tous les frais de résiliation anticipée (devant être entendus comme des frais d’interruption anticipée du Service et non comme des pénalités) décrits à l’article 10. Le Client s'engage à payer les Frais de Résiliation Anticipée dans les trente (30) jours suivant la date d’envoi de la Notification au Prestataire.

5. Notifications

5.1 Les différentes notifications mentionnées aux présentes (ci-après les « Notifications ») devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception. Seule la date de réception apposée sur l’avis de réception fera foi, entre les Parties, de la date de réception par la Partie concernée de la Notification adressée.
5.2 Toute Notification devra être adressée aux personnes désignées par chaque Partie comme étant les personnes en charge du suivi de l’exécution du Contrat.
Chaque Partie désignera dans le Bon de Commande une personne en charge du suivi de l’exécution du Contrat. Tous autres documents et correspondance d’une Partie vers l’autre devront être adressés à ces personnes.
5.3 En cas de changement de personne en charge du suivi de l’exécution du Contrat, la Partie concernée adressera dans les cinq (5) jours une Notification à l’autre Partie pour l’informer de l’identité de la nouvelle personne en charge du suivi de l’exécution du Contrat.

6. Revente

6.1 Le Client n’est pas autorisé à revendre le Service à un tiers ou à revendre une fonctionnalité du Service à un tiers.
6.2 IPNEOS pourra (dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables sur la protection de la vie privée) surveiller l'utilisation d'un Service (et divulguer ou autrement utiliser l'information ainsi obtenue), mais ce dans le seul but de
(a) se conformer à toute loi, règlement, demande ou décision administrative applicable,
(b) s'assurer de l’absence d’une Mauvaise Utilisation du Service lorsqu'il a des raisons légitimes de croire à l’existence d’une telle Mauvaise Utilisation,
(c) protéger l'intégrité des systèmes informatiques et de télécommunications de IPNEOS, et
(d) fournir le Service conformément aux dispositions du Contrat.

7. Paiement

7.1 Sauf si ils font l’objet d’un contrat de location, les Equipements et Frais Initiaux devront être payés par un acompte de 30 % à la signature du bon de commande, avec solde à 30 jours nets date de facture.
7.2 Les Redevances Fixes d’Abonnement devront être payées, terme à échoir, trimestriellement. Une Redevance trimestrielle calculée sur une base prorata journalière devra être payée entre la Date de Mise en Service et la date de début de la première période de facturation.
7.3 Les Redevances Variables d’Utilisation devront être payées de façon mensuelle à terme échu suivant l'utilisation des Services durant le mois calendaire écoulé.
7.4 Les redevances fixes et variables devront être payées dans un délai maximal de dix (10) jours suivant la date d’établissement de la facture si ils ne sont pas payés par prélèvement automatique.
7.5 Le paiement de toutes les sommes dues au titre des prestations IPNEOS devra être effectué par prélèvement automatique, ou tout autre moyen de paiement que IPNEOS pourra raisonnablement demander et/ou valider et qui sera stipulé aux conditions particulières du contrat.
7.6 Tout paiement devra correspondre à la totalité des sommes dues, sans application de quelconque déduction, compensation, annulation ou autre.
7.7 En cas de non-respect du délai de paiement prévu par l'Article 7.4. et sans préjudice de tous ses autres droits, notamment de suspension ou de résiliation du Contrat et/ou des Services, IPNEOS pourra exiger le paiement d'intérêts de retard journaliers. Ces intérêts seront dus de plein droit à partir de la date d'échéance de la facture jusqu'au jour inclus où toutes les sommes dues auront été payées. Ces intérêts de retard seront calculés à un taux annuel égal au taux EURIBOR le plus récent majoré de 4 points. Ces intérêts continueront à courir sur toutes les sommes exigibles, nonobstant l'expiration ou la résiliation du présent Contrat pour quelque cause que ce soit.
7.8 Les pénalités de retard ne seront pas appliquées (et la date de la facture ne sera pas prise en compte) en cas de contestation de bonne foi par le Client du montant facturé par IPNEOS et à condition que le Client :
(a) paie tous les montants facturés et non contestés à leur échéance;
(b) adresse par écrit au Prestataire sa contestation sur le montant facturé avant sa date d'exigibilité;
(c) coopère avec IPNEOS afin de résoudre rapidement la contestation; et
(d) s'engage à payer le montant convenu sur lequel les Parties se sont mises d'accord, à sa nouvelle date d'échéance, c'est-à-dire dans les cinq (5) jours à compter de la résolution de la contestation.
7.9 Tous les frais et redevances sont exprimés hors T.V.A. ou toute autre taxe applicable au jour de la facturation.
7.10 En cas de contestation sur tout ou partie des sommes facturées, le Client s’engage à payer les sommes correspondant aux montants non contestés de la facture concernée, et ce, conformément au délai prévu à l'Article 7.4 ci-dessus.
7.11 IPNEOS se réserve le droit de demander au Client un dépôt de garantie ou toute autre forme de garantie de paiement (ou l'augmentation de la garantie déjà délivrée) en cas de modification substantielle de la situation financière ou en cas de commande ou d'utilisation de Services significative et/ou supplémentaires.

8. Limitation des responsabilités

8.1 Il est expressément spécifié que les obligations de IPNEOS dans la fourniture des Services sont des obligations de résultat. A ce titre, IPNEOS s’engage à apporter tous les soins et efforts raisonnables dans la fourniture des Services.
8.2 IPNEOS ne pourra être tenu responsable des retards ou inexécutions de ses obligations contractuelles résultant de la survenance d'événements échappant raisonnablement à son contrôle, tels que notamment les événements suivants : fait du prince, perturbations météorologiques exceptionnelles, conflits du travail autres que ceux opposant IPNEOS à ses salariés, absence ou suspension de la fourniture d'électricité, foudre ou incendie, décision d'une autorité administrative nationale ou internationale ou de toute autre autorité compétente, guerre, troubles publics, actes ou omissions de la part d'autres opérateurs de télécommunications, ou événements hors du contrôle raisonnable des fournisseurs de IPNEOS.
8.3 IPNEOS ne garantit pas que son Service fonctionne et fonctionnera sans aucune discontinuité. En cas de défaillance de son Service, IPNEOS notifiera au Client la défaillance en cause, en l'informant de sa nature, et il fera ses meilleurs efforts pour remédier à cette défaillance.
8.4 A l’exception de leur obligation contractuelle de procéder au paiement des factures ainsi que prévu ci-dessus, aucune des Parties ne sera responsable, à quelque titre que ce soit, des dommages suivants :
(a) perte de revenus, d’activité, de contrats, de clientèle, d’économies, de profits ou de données - les termes "perte d'économies" signifient une quelconque dépense que l'une des Parties s'attend à éviter ou bien à supporter à un moindre coût grâce au Contrat - ; ou
(b) un quelconque dommage indirect pouvant survenir dans le cadre de l’exécution du Contrat.
8.5 En outre, chacune des Parties est exclusivement et entièrement responsable de la fourniture de ses propres services vis-à-vis de ses clients et résout avec ces derniers les litiges pouvant survenir à l’occasion de la fourniture desdits Services.
8.6 Au cas où l’une des Parties verrait sa responsabilité mise en cause au titre de l’exécution du Contrat, il est expressément spécifié que sa responsabilité ne pourra excéder cinquante mille euros (50.000€) pour tout dommage direct ou à cent mille euros (100.000€) pour toute série de dommages directs résultant des mêmes faits pendant une période de douze (12) mois.
8.7 Les Parties reconnaissent que rien dans ce contrat ne saurait limiter leur responsabilité en matière de dommages corporels de toute nature, issus de leur négligence ou de la négligence de leurs employés dans l’exercice de leurs fonctions ou de toute responsabilité dont la loi ou la jurisprudence interdisent la limitation.
8.8 Les stipulations prévues au présent article comprennent, de façon limitative, toutes les conditions applicables à la responsabilité de chacune des Parties au titre de l’exécution du Contrat.

9. Confidentialité

9.1 Les stipulations du Contrat et les informations, écrites ou orales, qui ne sont pas du domaine public, relatives au Contrat (les “Informations Confidentielles”), et notamment celles relatives au trafic commuté par l’un ou l’autre des Parties, seront tenues confidentielles et ne seront pas divulguées, en tout ou en Partie, à une personne autre que des dirigeants, des administrateurs, des employés ou des représentants d’une Partie (soit, collectivement, des “Représentants”) ayant besoin de connaître lesdites Informations Confidentielles aux fins de négocier, de signer et d’exécuter le Contrat. Ces Informations Confidentielles ne seront utilisées à aucune autre fin.
9.2 Chaque Partie s’engage à informer tous ses Représentants de la nature privée des Informations Confidentielles et à ordonner à ces personnes de traiter ces dernières conformément aux stipulations du présent article. Les Parties sont autorisées à divulguer des Informations Confidentielles (i) sur ordonnance d’un tribunal ou d’une autorité administrative dûment habilitée, (ii) sur requête ou demande d’une agence ou autorité régulatrice dûment habilitée, ou en vertu de toute réglementation de cette dernière, (iii) dans la mesure raisonnablement requise dans le cadre de l’exercice d’un recours en vertu des présentes, (iv) au conseiller juridique ou aux commissaires aux comptes indépendants d’une Partie, (v) aux sous-traitants de l’une des Parties, et (vi) à tout cessionnaire autorisé en vertu des présentes, sous réserve que ledit cessionnaire s’engage par écrit à être lié par les stipulations du présent article.
9.3 La présente clause s’appliquera pendant toute la durée de ce contrat et survivra à l’arrivée à terme de ce dernier pendant un (1) an.
9.4 Aucune des Parties ne fera d’annonce publique relative au présent contrat et/ou aux transactions envisagées aux présentes sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie sauf dans le cas de simple citation à titre de référence commerciale.

10. Résiliation

10.1 En cas de manquement à l’une quelconque de ses obligations essentielles issues du Contrat et notamment l’obligation de paiement des factures tel que défini à la clause 7 ci-dessus, la Partie non fautive adressera à la Partie défaillante une Notification de défaut lui indiquant la nature de son manquement au titre du Contrat.
10.2 Si, la Partie défaillante n’a pas remédié à son manquement dans les trente (30) jours suivant l’envoi de la Notification de défaut, la Partie non fautive pourra alors, par l’envoi à la Partie défaillante d’une Notification de résiliation, prononcer la résiliation du Contrat unilatéralement, automatiquement sans indemnité et sans qu’il soit besoin d’avoir recours aux juridictions compétentes pour la confirmer. Cette résiliation sera alors immédiate et prendra effet au jour de l’envoi de la Notification de résiliation.
10.3 Par ailleurs, nonobstant ce qui précède et dans la mesure où cela lui est permis par les dispositions légales applicables, l’une quelconque des Parties pourra prononcer, par l’envoi d’une Notification de résiliation à l’autre Partie, immédiatement, automatiquement sans indemnité et sans qu’il soit besoin d’avoir recours aux juridictions compétentes pour la confirmer, la résiliation du Contrat si l’autre Partie engage ou voit s’engager à son encontre (i) une procédure de conciliation et/ou de rééchelonnement de ses dettes envers ses créditeurs ; (ii) une procédure d’aide aux entreprises en difficulté ; (iii) une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou toute autre procédure similaire.
10.4 Le fait pour la Partie non fautive de ne pas mettre en œuvre son droit de prononcer une résiliation en cas de survenance de l’une des possibilités de résiliation unilatérale prévues aux présentes ne saura être considéré comme une renonciation à l’exercice éventuel ultérieur de ce droit.
10.5 L’exercice du droit de résiliation de l’une ou l’autre Partie dans les cas prévus aux présentes ne saurait en aucun cas porter atteinte à leurs droits d’exercer toutes actions ou procédures à leur disposition ni à leurs éventuels droits à compensation en dommages-intérêts devant les juridictions compétentes. Notamment, dans l’hypothèse de la résiliation unilatérale de IPNEOS, conformément aux dispositions du présent Article, IPNEOS pourra (sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours) réclamer au Client le paiement des mêmes frais de résiliation anticipée que ceux que le Client aurait payés en cas de Résiliation Anticipée par ce dernier.
10.6 En cas de résiliation anticipée du fait du client et n’engageant pas la responsabilité d’IPNEOS, les frais de résiliation anticipée seront d’un montant égal à l’intégralité des redevances restant à courir à compter de la date de résiliation et jusqu’à la fin du contrat pour toutes les redevances d’abonnement et/ou de location facturés par IPNEOS.

11. Cession

11.1 IPNEOS pourra suspendre ou bloquer immédiatement et sans préavis, l'accès à un ou à tous les Services (chaque cas étant ci-après individuellement désigné « Suspension du Service ») pour l'un des besoins suivants :
(a) se conformer à toute loi, réglementation, décision de justice ou autre demande administrative ou injonction exigeant une action immédiate;
(b) éviter toute interférence pouvant créer un dommage ou une dégradation de la Plate-Forme de IPNEOS;
(c) éviter que le Service soit utilisé d’une façon qui engagerait ou pourrait engager la responsabilité de IPNEOS, ou en violation à toute loi, réglementation, que cette utilisation soit faite par le Client ou toute autre personne ou entité utilisant le Service, avec ou sans le consentement ou l’autorisation du Client, ces cas d’utilisation étant ci-après individuellement désignés « Mauvaise Utilisation du Service».
(d) éviter toute perte lorsque le Client ne paye pas l’un des montants dus ni à sa date d’échéance, ni dans le délai de dix (10) jours suivant la réception par le Client d’une Notification de payer envoyée par IPNEOS.
(e) En cas de survenance d’un cas ouvrant droit à la résiliation prévu par l’article 10 ci-dessus.
11.2 IPNEOS s'engage à rétablir la fourniture du Service à condition que le Client remédie à la cause de la Suspension du Service et qu'il paie au Prestataire les frais de rétablissement du Service. Si le Client ne remédie pas à la cause de la Suspension du Service ou ne paie pas les frais de rétablissement du Service, IPNEOS pourra résilier de plein droit le Contrat sans formalité judiciaire. Dans ce cas, IPNEOS pourra (sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours) réclamer au Client le paiement des mêmes frais de résiliation anticipée que ceux que le Client aurait payés en cas de Résiliation Anticipée par ce dernier.
11.3 Le Client reconnaît avoir obtenu ou s’engage à obtenir et à détenir, à tout moment, toute autorisation nécessaire pour accomplir ses obligations au titre du présent contrat et/ou pour utiliser les Services.
11.4 Ainsi, le Client s'engage à défendre et à indemniser IPNEOS et les Sociétés Associées de IPNEOS (y compris leurs dirigeants, directeurs, salariés et représentants) de toutes les conséquences que ce dernier pourra supporter du fait d’une Réclamation d’un Tiers intentée à son encontre ou contre ses Sociétés Associées, sauf en cas d’inexécution par IPNEOS de ses obligations au titre du Contrat (qui serait à l’origine de telles réclamations), et résultant :
(a) d'une Mauvaise Utilisation du Service,
(b) de l'utilisation, pour quelconque Service, de capacités, services équipements et/ou logiciels non fournis par IPNEOS,
(c) du non-paiement par le Client de tous Droits et Taxes à leur date d’échéance,
(d) du non-respect par le Client de l’une quelconque de ses obligations ou garanties prévues au Contrat.

12. Cession

Chacune des Parties ne pourra ni céder ou transférer le Contrat ni tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans recevoir préalablement l’accord écrit de l’autre Partie (qui ne pourra le refuser sans justes motifs). Toutefois, une Partie pourra (sous réserve d’en informer l’autre Partie par écrit), céder ou transférer le Contrat ou tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat à une Société Associée dès lors que cette société dispose des moyens financiers, techniques et administratifs suffisants pour exécuter toutes les obligations résultant du Contrat.

13. Propriété intellectuelle

13.1 Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle appartenant au Prestataire restent la propriété de ce dernier, et aucune des dispositions du Contrat n’accorde au Client quelconque droit ou licence sur lesdits droits de propriété intellectuelle et industrielle. Chacune des Parties s’engage en conséquence à ne pas utiliser ou reproduire ces droits de propriété intellectuelle et industrielle sans l’autorisation de l’autre Partie.
13.2 Lorsque des droits de propriété intellectuelle et industrielle seront développés par l’une des Parties dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, ils resteront la propriété de cette dernière.

14. Indépendance des clauses, intégralité et titres

14.1 Si l’une des dispositions du Contrat s’avère inapplicable, invalidée, annulée ou illégale, le Contrat sera réputé modifié, mais ce dans la limite strictement nécessaire pour rendre toutes ses autres dispositions applicables, sous réserve que le Contrat ainsi modifié reste conforme aux intentions et attentes initiales des Parties.
14.2 Le Contrat prend précédence sur, et annule et rend caducs tous autres accords, conventions et contrats écrits ou oraux conclu entre les Parties antérieurement à la signature des présentes et ayant le même objet.
14.3 Les en-têtes des clauses et paragraphes du présent contrat visent exclusivement à faciliter l’organisation du texte desdits clauses et paragraphes, et il ne saurait en être inféré une quelconque interprétation du contrat ou de son contenu.
14.4 En cas de contradiction entre les présentes Conditions Générales et les Conditions Particulières ou le Bon de Commande, les Conditions Particulières ou le Bon de Commande prévaudront.

15. Loi applicable et juridictions compétentes

15.1 Les Parties conviennent que les présentes conditions sera soumis à la loi Française.
15.2 A ce titre les juridictions compétentes pour connaître de tout litige issu de l’exécution, de la non-exécution et/ou de l’interprétation du présent contrat seront les juridictions compétentes du ressort du tribunal de commerce de Romans.

16. Protection des données personnelles

Les Parties acceptent que les données personnelles, collectées dans le cadre du présent Contrat par l’autre Partie constituent des « Données Personnelles » au sens donné à ces termes par la Directive Européenne (95/46/EC) sur la Protection des Données pour les besoins de la fourniture du Service. En signant les présentes conditions, chacune des Parties autorise l’autre Partie à transmettre lesdites « Données Personnelles » à toute Société Associée ou à un tiers pour satisfaire aux besoins des Services ou au respect des dispositions légales applicables. Chacune des Parties s’engage à respecter la Directive Européenne (95/46/EC) sur la Protection des Données et tout autre texte en vigueur ou ultérieur applicable à la protection de données personnelles.

17. Confidentialité, réversibilité

17.1 Dans la prolongation de l’article 16, IPNEOS s’engage à garder le secret absolu sur toutes les données appartenant au client et dont elle aurait connaissance de par ses services de déploiement et de support et à ne les communiquer à aucun tiers, sauf avec l’accord express du client formulé par écrit par un responsable habilité.
17.2 IPNEOS s’engage à communiquer au client, sur simple demande formulée par écrit par un responsable habilité, toutes les procédures d’accès, noms d’utilisateurs et mots de passe sur les systèmes appartenant au client et pour lesquels IPNEOS est titulaire d’un contrat de déploiement et/ou de support.
17.3 IPNEOS s’engage également à ne pas conserver l’ensemble des données, procédures d’accès, noms d’utilisateurs et mots de passe ; en cas de rupture de ses relations contractuelles avec le client, pour quelque motif que ce soit.

18. Mise à disposition de équipements/logiciels dans les abonnements

Si l’infrastructure objet du contrat signé entre IPNEOS et le client, et composée essentiellement des terminaux, des commutateurs réseau, des accessoires, des licences, et de tout matériel et/ou logiciel stipulé au bon de commande ; a fait l’objet d’une mise à disposition au travers d’abonnements facturés par IPNEOS, elle reste et restera dans tous les cas la propriété de la société IPNEOS.
Le Client supporte tous les risques de perte, dommage, destruction, vol ou saisie de l’Equipement à compter de la livraison effective de l’Equipement au Client jusqu’à ce que IPNEOS ou le mandataire de IPNEOS reçoive l’Equipement restitué conformément à la présente Convention.
Le Client conservera l’Equipement en sa possession et son contrôle sur le site déterminé dans la présente Convention et n’
utilisera l’Equipement sur aucun autre site sans obtenir l’accord préalable et écrit de IPNEOS.
L’Equipement Portable sera basé sur le Site déterminé dans la présente Convention mais pourra de façon temporaire être utilisé ailleurs par le Client dans l’exercice habituel de son activité.
Le Client pourra temporairement déplacer l’Equipement du Site pour réparation ou maintenance.
Le Client doit, sous réserve d’un préavis raisonnable, laisser IPNEOS et/ou ses mandataires inspecter l’Equipement.
Hormis en cas de nécessité pour la réparation ou la maintenance de l’Equipement, le Client ne remplacera aucune pièce de l’Equipement, ni aucun composant de l’Equipement, sans l’accord préalable et écrit de IPNEOS. Toute pièce ou tout composant de l’Equipement qui sera remplacé(e) pendant la durée de la présente Convention devra être une version identique ou améliorée de, et avoir une valeur, une durée de vie et une utilisation équivalentes ou supérieures à la pièce ou le composant remplacé(e).
Le Client ne fera aucune modification, altération ou adjonction (« modifications ») à l’Equipement sans l’accord écrit préalable de IPNEOS à condition de ne pas entraîner une diminution de la valeur de l’Equipement.
IPNEOS ne sera pas responsable des conséquences de toutes modifications non-réalisée par elle-même. Toute modification deviendra immédiatement partie intégrante de l’Equipement et la propriété de IPNEOS sans aucune indemnité (mais le Client devra en cas de demande de IPNEOS, supprimer chaque modification préalablement à la restitution de l’Equipement à ses frais).
Le Client réparera tout dommage à l’Equipement résultant d’une tellesuppression.
Lors de l’installation, l’utilisation, l’entretien, la désinstallation et la restitution de l’Equipement, le Client doit respecter toutes les lois et législations applicables, y compris en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement.
Il est interdit au Client à tout moment de:
(a) céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-louer, se déposséder ou de disposer de toute autre manière de l’Equipement sans l’accord écrit etpréalable de IPNEOS,
(b) permettre à l’Equipement de devenir un immeuble par destination ou un composant de tout autre objet ou de permettre à une personne d’
obtenir des droits sur l’Equipement ayant force exécutoire
Le Client doit assurer l’Equipement (auprès d’une compagnie d’assurance notoire) contre :
(a) toute responsabilité civile vis-à-vis de tout tiers résultant directement ou indirectement de la possession ou de l’utilisation de l’Equipement par le Client, et
(b) toute perte ou dommage subi par l’Equipement pour tous les risques assurables et pour la valeur totale de remplacement de l’Equipement, et tous les autres risques qu’un propriétaire prudent ou un utilisateur d’un équipement de même nature que l’Equipement, aurait normalement assurés.
Concernant l’assurance requise, IPNEOS sera respectivement désigné assuré additionnel et délégataire.
A la demande de IPNEOS, le Client devra justifier que l’assurance requise a été mise en place. Si le Client ne fournit pas une telle preuve, IPNEOS peut (mais n’est pas obligé de) souscrire une assurance portant sur l’Equipement, IPNEOS en étant titulaire et bénéficiaire. Dans ce cas, le Client accepte que les Loyers dus en application de la présente Convention soient réajustés de manière à inclure les “Frais liés à la Protection de l’Equipement” correspondant aux frais d’assurance de l’Equipement durant la période initiale plus toutes taxes applicables ainsi que les frais de dossier.
Le Client doit notifier immédiatement tout sinistre à IPNEOS et le Client ne doit pas déposer de demande d’indemnité sans le consentement de IPNEOS.
Si un Equipement est perdu ou volé ou sinistré au delà d’une réparation économique (une “Perte Totale”), le Client devra dans un délai de vingt (20)jours ouvrés soit :
(a) remplacer l’Equipement à ses frais par un Equipement équivalent, neuf et de valeur, spécifications et utilités équivalentes ou supérieures et fabriqué par le Fournisseur ou le fabricant de l’Equipement, ou
(b) sous réserve de l’accord préalable et écrit de IPNEOS, payer à IPNEOS l’Indemnité de Résiliation telle que prévue à l’Article 7.
Jusqu’à ce que IPNEOS reçoive l’Indemnité de Résiliation, consécutive à une perte totale, l’obligation du Client d’effectuer tous les paiements dus en application de la présente Convention subsistera.
Le Client s’assurera que le titre de propriété de tout nouvel Equipement ou tout Equipement de remplacement sera directement transféré à IPNEOS et deviendra partie intégrante de l’Equipement.
Dès lors que IPNEOS se sera assuré que le Client a remplacé l’Equipement ou, avec l’approbation de IPNEOS, a payé l’Indemnité de Résiliation, conformément à l’Article 7, IPNEOS paiera au Client, sous la forme d’une remise de Loyer, toute indemnité que IPNEOS recevra de l’assureur du Client se rapportant à la Perte Totale (dans la limite d’un plafond égal à l’Indemnité de Résiliation).
Sauf cas expressément prévu dans la présente Convention, le Client n’a aucun titre, droit ou intérêt dans l’Equipement hormis la possession et l’utilisation paisible de l’Equipement.
IPNEOS ne sera responsable d’aucune perte, aucun dommage, ni aucune dépense résultant de l’utilisation et/ou de la possession de l’Equipement par le Client, ou d’aucune défaillance de l’Equipement. En aucun cas IPNEOS ne pourra être responsable de tout dommage indirect (y compris perte de marché, perte d’information, manque à gagner) que le Client pourra subir du fait du manquement de IPNEOS à la présente Convention.
Au terme prévu ou anticipé de la mise à disposition de l’Equipement au titre de la présente Convention, le Client restituera l’Equipement ainsi que tous ses accessoires, en leur condition d’origine (hors usure normale). La restitution de l’Equipement aura lieu aux frais et sous la responsabilité du Client, au lieu désigné par IPNEOS en France Métropolitaine, sauf si IPNEOS vend l’équipement au client à l’issue de la présente convention. Tous les frais afférents à cette restitution quels qu’ils soient, sont à la charge exclusive du Client.
Si le Client manque de restituer l’Equipement dans le délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la fin de mise à disposition de l’Equipement, y compris pour motif de travaux nécessaires de remise en état le rendant indisponible, le Client sera redevable à IPNEOS jusqu’à la restitution effective de l’Equipement, d’indemnités correspondant au montant du Loyer, toute période commencée étant due dans sa totalité, nonobstant une indemnisation visant à couvrir le préjudice subi par IPNEOS au titre de l’impossibilité par IPNEOS de reprendre possession ou de disposer de l’Equipement.
Dans l’hypothèse où, pour des raisons autres que l’usure normale de l’
Equipement, l’état de l’Equipement au moment de sa restitution ou sa récupération par IPNEOS est tel qu’il ne serait pas rentable pour IPNEOS de le réparer et revendre l’Equipement, le Client devra indemniser IPNEOS des frais de destruction de l’Equipement dans le respect de toutes les lois applicables sur l’environnement.
Le Client s’engage à indemniser IPNEOS de et contre toutes responsabilités (y compris toutes responsabilités de IPNEOS envers le propriétaire des locaux dans lesquels le matériel est installé ou IPNEOS principal si tel est le cas), pertes, coûts, revendications, et demandes (autres que celles issues de la négligence ou de la faute intentionnelle de IPNEOS) :
(a) supportés ou engagés par IPNEOS
(b) issues de ou liées à la présente Convention, à l’Equipement ou à l’utilisation et la possession par le Client de l’Equipement.
Cette indemnité subsistera après la fin de la présente Convention.

19. Conditions particulières

Les présentes conditions générales sont appliquées conjointement avec les conditions particulières qui sont jointes en fonction des services souscrits par le client, à savoir
- Services Opérateurs AGIL OFFICE et AGIL TRUNK
- Service Opérateur VGA
- Service Opérateur Présélection
- Packs Supports IPNEOS
- Déploiement et délais
- Sauvegarde informatique
Elles s’appliquent, à compter de la première acceptation du client, pour toute prestation d’adjonction et/ou de modification sur le périmètre concerné.